ESG כעיקרון מסדר של חדשנות ירוקה בתאגיד

מנהל פיתוח בתאגיד נדרש לבחור בין שתי חלופות למוצר חדש. האחת זולה יותר בטווח הקצר, אך נשענת על רכיבים שקשה לתקן, למחזר או להתאים לרגולציה עתידית. האחרת יקרה מעט יותר בשלב הפיתוח, אך מפחיתה סיכון רגולטורי, מקלה על תיקון ושדרוג, ותורמת לחוסן תפעולי לאורך זמן. אם ESG הוא רק שפת דיווח – שתי החלופות עשויות להיראות דומות. אם ESG הוא עיקרון מסדר של חדשנות תאגידית, הבחירה ביניהן צריכה להשתנות כבר בשלב אישור הפרויקט.

זוהי הטענה המרכזית של טור זה. אין די לראות ב-ESG כמנגנון של גילוי תאגידי, ואף לא די לראות בו חלק מן האסטרטגיה העסקית. השלב הבא הוא הטמעתו בתוך מנגנוני ההכרעה שבאמצעותם תאגידים מחליטים מה לפתח, במה להשקיע, אילו טכנולוגיות לקדם ואילו מסלולים חומריים וארגוניים לנטוש. במילים אחרות, ESG צריך להפוך משפת דיווח לשפה של קבלת החלטות.

מגילוי להכרעה: השלב הבא של ESG

במשך שנים נתפס ESG בעיקר כמנגנון של גילוי תאגידי. עיקר השאלה היה מה החברה חושפת, באילו מדדים, באיזו רמת השוואתיות ולמי מיועד הגילוי. בהמשך, ובצדק, התרחב הדיון אל הזירה העסקית והאסטרטגית. כיום ברור כי ESG אינו קשור רק לדיווח, אלא גם לאסטרטגיה, לחוסן המודל העסקי, לניהול סיכונים, לתמריצים ולממשל תאגידי.[1] אולם גם המעבר הזה אינו מספיק. כל עוד שיקולי ESG נשארים ברמת ההצהרה, החזון או תוכנית המעבר בלבד, בלי להשפיע על בחירה בין חלופות חדשנות, הם נותרים חיצוניים לליבת הפעילות התאגידית.

ההתפתחות הרגולטורית האירופית ממחישה היטב את המעבר הזה. ה- CSRD מחייב לא רק גילוי נתונים, אלא גם גילוי של הקשר בין נושאי קיימות לבין האסטרטגיה העסקית, חוסן המודל העסקי, הזדמנויות, תוכניות פעולה ותכנון פיננסי והשקעתי.[1] גם ה- ESRS וה- CSDDD משקפים תפיסה דומה, שלפיה קיימות איננה עוד נספח לדוח השנתי, אלא רכיב פנימי של ניהול התאגיד, מערכות ניהול הסיכונים ומבני התמריצים.[2][3][4] ואולם, גם כאן נותר פער. רגולציה המחברת קיימות לאסטרטגיה עדיין אינה שקולה למסגרת הרואה ב-ESG עיקרון מסדר של החדשנות עצמה.

זהו גם ההבדל בין שתי שאלות שונות. השאלה האחת היא אם ESG משפיע על חדשנות ירוקה. בדרך כלל, זו שאלה אמפירית, הנבחנת בדיעבד באמצעות מתאם בין ציוני ESG, השקעות במו"פ או תפוקות פטנטים. השאלה האחרת היא כיצד ESG אמור לעצב מדיניות חדשנות. כאן מדובר כבר במישור אחר: לפי אילו קריטריונים ועדות השקעה מאשרות פרויקטים, כיצד נבחנות חלופות פיתוח, איך מתמחרים סיכון רגולטורי, ואיך נשקלים שיקולים של פליטות, מעגליות, יכולת תיקון ויכולת שדרוג לאורך מחזור חייו של המוצר. זהו מעבר מניתוח של תוצאות לעיצוב של מוסדות החלטה.

האתגר העיוני: ESG נמדד, אך לא מעצב החלטות

מנקודת מבט זו, החסר בספרות ובפרקטיקה בולט. קיימת ספרות ענפה על הקשר בין ESG לבין גילוי, ביצועים פיננסיים, דירוגים ושווי החברה. קיימת גם ספרות הולכת ומתרחבת על הזיקה בין ESG לבין חדשנות ירוקה, לרבות מו"פ ופטנטים ירוקים. אך מרכז הכובד של הדיון נותר ברובו תוצאתי. פחות תשומת לב מוקדשת לשאלה כיצד על תאגידים לעצב את הליכי הבחירה עצמם, כלומר את המנגנונים שבאמצעותם ESG מתורגם להכרעות קונקרטיות בתחום החדשנות.[6][7]

כאן תרומתן של תיאוריות החדשנות משמעותית במיוחד. ספרות ה- transformative STI וה-mission-oriented innovation מדגישה כי השאלה איננה רק כמה חדשנות נוצרת, אלא גם לאן היא מכוונת, באילו יעדים ובאמצעות איזה שילוב בין השקעה, רגולציה, תיאום מוסדי ותמריצים.[8][9] ספרות המעברים הסוציו-טכניים מראה כי חדשנות בת-קיימא מתפתחת בתוך מבנים קיימים, שלעתים מאופיינים בנעילה מוסדית, חומרית ורגולטורית.[10] ספרות תיקי הפרויקטים מדגישה כי אסטרטגיית חדשנות מתממשת בפועל באמצעות זיהוי, סינון, תעדוף ובחירה, ומסגרת ה- responsible innovation מוסיפה כי ממשל חדשנות ראוי צריך לכלול גם ציפייה מראש של השלכות, רפלקסיביות ויכולת תגובה.[11] מכל אלה עולה מסקנה פשוטה: אם רוצים ש-ESG ישפיע באמת, עליו להיכנס לנקודה שבה מתקבלות ההכרעות עצמן.

הטענה הראשונה: ESG מחייב שינוי בממשל החדשנות

מכאן הטענה הראשונה של הטור: הטמעה אמיתית של ESG מחייבת שינוי בממשל החדשנות. כל עוד שיקולי ESG נשארים ביחידת הקיימות, ביחסי משקיעים או במחלקה המשפטית, בעוד שהחלטות מו"פ, רכש והשקעה מתקבלות במנותק מהם, החברה מדווחת בשפה אחת ומחליטה בשפה אחרת. הכרעה אם להשקיע בטכנולוגיה מסוימת, להחליף חומר גלם, לעצב מוצר מודולרי או לבנות שרשרת אספקה גמישה ודלת פליטות איננה הכרעה סביבתית חיצונית. זו הכרעת חדשנות מובהקת. לכן, שיקולי ESG צריכים להיכנס למנגנוני הקצאת ההון, לבחינת הוצאות הוניות, למנגנוני המחקר והפיתוח ולקריטריונים שלפיהם פרויקטים נכנסים לתיק החדשנות או נדחים ממנו.

מבחינה מוסדית, משמעות הדבר היא ששיקולי ESG צריכים להופיע כבר בשלבי הסינון הראשוניים של פרויקטים, בישיבות סקירת שער (gate review), בוועדות להשקעה בטכנולוגיה, בנהלי הוצאות הון (capex) ובדיוני הדירקטוריון על כיווני צמיחה.[12] אין הכרח שכל החלטת מוצר תוכרע בידי יחידת הקיימות. יש הכרח אחר: שמקבלי ההחלטות במו"פ, בכספים, ברכש ובניהול הסיכונים יעבדו על בסיס מסגרת משותפת של קריטריונים. הלכה למעשה, המשמעות היא שפרויקט מוצר חדש לא יאושר רק משום שהוא צפוי להיות רווחי, אלא גם ייבחן לפי יכולת תיקון, תלות בחומרי גלם פגיעים, חשיפה לרגולציה עתידית ועמידותו לאורך זמן.[13]

אם אכן מבקשים לראות ב-ESG עיקרון מסדר של חדשנות תאגידית, אין די באמירה כללית שלפיה יש לשלב שיקולי קיימות. דרושה מסגרת בחינה קונקרטית. לכל הפחות, תאגיד המבקש להטמיע ESG במדיניות החדשנות שלו צריך לבחון כל פרויקט חדש לפי חמישה אשכולות של שיקולים: השפעה סביבתית לאורך מחזור חיי המוצר, לרבות פליטות, מעגליות ופסולת; תלות בחומרי גלם קריטיים ובשרשראות אספקה פגיעות; עמידות לרגולציה צפויה ולסיכוני מעבר; יכולת תיקון, שדרוג ומיחזור; והשלכות פיננסיות ארוכות טווח, לרבות עלויות התאמה עתידיות. מסגרת כזו אינה מחליפה שיקול דעת עסקי. היא מעצבת אותו.

לצד הקריטריונים המהותיים נדרשת גם מבנה ארגוני ברור. בשלב הסינון הראשוני יש לברר אם פרויקט מסוים יוצר סיכון מעבר מובהק או תלות חומרית חריגה. בשלב ה-gate review יש לדרוש בחינה השוואתית בין חלופות מתחרות, ולא רק הערכה של פרויקט יחיד במנותק מחלופות אחרות. ברמת ועדת ההשקעה יש להכריע לא רק על בסיס תשואה צפויה בטווח הקצר, אלא גם על בסיס עמידות הפרויקט לשינויים רגולטוריים ולשינויים בשוק. ברמת הדירקטוריון או ועדותיו יש לפקח על השאלה אם תיק החדשנות בכללותו משקף תכנון מעבר סביר, או שמא הוא ממשיך לעגן את התאגיד במסלולים טכנולוגיים וחומריים חשופים.

במישור המעשי אפשר לנסח זאת גם כך: בכל מסמך לאישור פרויקט חדש צריך להופיע, לצד תחזית הרווחיות, ניתוח מסודר של חלופות, סיכוני מעבר, תלות בחומרי גלם פגיעים, עלויות התאמה עתידיות ויכולת תיקון, שדרוג ומיחזור. ועדת ההשקעה צריכה לנמק לא רק מדוע פרויקט מסוים כדאי, אלא גם מדוע נבחר על פני חלופות אחרות. הדירקטוריון צריך לקבל תמונה מצטברת על אופן חלוקת ההון בין פרויקטים עמידים יותר לבין פרויקטים החשופים יותר לסיכוני מעבר. רק כך ESG נעשה מנגנון הכרעה ולא מסמך נלווה.

במישור המשפטי, אין מדובר רק בשיפור ניהולי. ככל ששיקולי קיימות נעשים רלוונטיים יותר לחוסן המודל העסקי, לסיכוני מעבר, לתוכנית המעבר ולהקצאת ההון, כך קשה יותר לראות בהחלטות חדשנות עניין תפעולי גרידא שאינו נוגע למבני הפיקוח והבקרה של התאגיד. הרגולציה האירופית, המבקשת לחשוף את הזיקה שבין נושאי קיימות לבין אסטרטגיה, חוסן עסקי, תמריצים, תוכניות מעבר ומערכות ניהול סיכונים, מחזקת את הכיוון הזה.[1][2][3][4] גם בלי לטעון לחובה משפטית אחידה בכל שיטה, אפשר לטעון בזהירות כי ככל שסיכוני מעבר והשפעות סביבתיות נעשים מהותיים יותר לחוסן העסקי, כך גובר הצורך לראות גם במוסדות ההכרעה של החדשנות חלק ממרחב הניהול, הבקרה והפיקוח הסביר של התאגיד.[5]

הטענות הנוספות: הרחבת המסגרת במוצר, במדידה ובהשלכות הניהוליות

הטענה השנייה היא כי ESG צריך לעצב לא רק את האסטרטגיה, אלא גם את מבנה המוצר. כאן רגולציית ה-Ecodesign האירופית (ESPR) אשר נכנסה לתוקף לפני כשנתיים מספקת איתות חשוב במיוחד. רגולציה זו מחברת שיקולי קיימות סביבתית למאפייני המוצר ולתהליכים לאורך שרשרת הערך, וקובעת מסגרת לדרישות שעניינן עמידות, שימוש חוזר, שדרוג, תיקון ומיחזור.[14] המשמעות איננה טכנית בלבד. כאשר הדין דורש יכולת תיקון או מיחזור, הוא איננו עוסק עוד רק בציות סביבתי, אלא נכנס לליבת פיתוח המוצר עצמו. במצב כזה, ההבחנה בין מדיניות הקיימות לבין מדיניות המוצר נעשית מלאכותית.

הטענה השלישית היא כי ESG מחייב שינוי גם בתשתיות המדידה. ציוני ESG כלליים אינם יכולים לשמש לבדם בסיס למדיניות חדשנות. הספרות מראה היטב כי קיימים פערים ניכרים בין ספקי דירוגי ESG וכי בחירות מתודולוגיות משפיעות באופן דרמטי על התוצאות.[7] החלטת חדשנות יכולה להתבסס על ציון כללי, טוב או רע. היא מחייבת בחינה של פליטות לאורך מחזור חיי המוצר, תלות בחומרי גלם קריטיים, השפעות לאורך שרשרת הערך, פוטנציאל תיקון ושדרוג, סיכוני מעבר, עמידות רגולטורית ויכולת התאמה לדרישות שוק עתידיות. לכן, המעבר מ-ESG כאסטרטגיה ל-ESG כמדיניות חדשנות מחייב גם מעבר ממדדי גילוי ומוניטין למדדי החלטה.

אפשר לטעון כי הכפפת החדשנות לשיקולי ESG עלולה להאט פיתוח, לייקר מו"פ ולהוסיף בירוקרטיה. אבל גם היעדר שילוב יוצר עלויות, ולעתים גבוהות יותר: חשיפה לרגולציה מתהדקת, הינעלות טכנולוגית במסלולים בעייתיים, תלות בחומרי גלם פגיעים ועלויות התאמה גבוהות בעתיד. השאלה האמיתית איננה אם לשלב שיקולי ESG, אלא מתי לשאת בעלות ההתאמה ואיך לנהל אותה. עם זאת, גם בכיוון ההפוך דרושה זהירות. הטמעת ESG בממשל החדשנות עלולה להפוך לפורמליזם ארגוני, שבו פרויקטים מקבלים תווית מקיימת בלי שמבנה ההחלטה באמת משתנה. לכן, הטמעה טובה אינה עוד טופס ועוד KPI (Key Performance Indicators), אלא מנגנון שיודע לייחס משקל ממשי לשיקולי קיימות בלי להחליף שיקול דעת עסקי בבירוקרטיה ריקה.[7]

המשמעות המעשית ברורה. כדי להימנע מפורמליזם, על תאגידים לקשור בין שלושה רבדים: קריטריונים מהותיים, אחריות ארגונית ברורה ופיקוח ברמת הנהלה ודירקטוריון. אין די בכך שמחלקת הקיימות תפיק מסמך נלווה. יש צורך לוודא כי ועדות ההשקעה מחויבות להסביר כיצד נשקלו חלופות חדשנות מתחרות, כי צוותי המו"פ והרכש פועלים לפי מסגרת אחידה של שיקולים, וכי הדירקטוריון מקבל תמונה מספקת על אופן חלוקת ההון בין פרויקטים עמידים יותר ופגיעים יותר לסיכוני מעבר. רק אז אפשר לומר כי ESG חדל להיות שפת תיאור והפך לשפת הכרעה.

לסיכום, הספרות והרגולציה אכן קידמו את המעבר מהבנת ESG כדיווח בלבד אל הבנתו כחלק מן האסטרטגיה.[1][2][3][4] אך הן טרם השלימו את המעבר החשוב יותר: הבנת ESG כעיקרון המארגן את מדיניות החדשנות של התאגיד.[6][7][8][9][11] המבחן האמיתי אינו מה החברה אומרת בדוח, אלא באופן שבו היא מחליטה בחדרי ההשקעות, הפיתוח והרכש. שם ייקבע אם ESG הוא באמת עיקרון מסדר של הפעילות התאגידית, או שמא הוא רק שכבה נוספת של דיווח.

---

פרופ׳ דניאל בן אוליאל הוא ראש המרכז למשפט וטכנולוגיה באוניברסיטת חיפה (HCLT) וחבר סגל בפקולטה למשפטים, וכן עמית מחקר במרכז לחקר הקניין הרוחני באוניברסיטת אוקספורד. תודתי נתונה לפרופ' מיכל ברזוזה, פרופ' מורן אופיר ופרופ' עלי בוקשפן על הערותיהם המועילות.

הערות שוליים:

[1] Directive (EU) 2022/2464 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022, art. 1(3), inserting Directive 2013/34/EU, art. 19a(2)(a)(i)-(iii).

[2] Id. art. 19a(2)(e).

[3] Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2772 of 31 July 2023, ESRS 2, Disclosure Requirement related to GOV-3; ESRS 2, Disclosure Requirement related to SBM-3; ESRS E1, Disclosure Requirement E1-1.

[4] Directive (EU) 2024/1760 of the European Parliament and of the Council of 13 June 2024 on corporate sustainability due diligence and amending Directive (EU) 2019/1937 and Regulation (EU) 2023/2859, arts. 7, recital 39.  

[5] לשם השוואה, המסגרת המשפטית האמריקנית אינה אחידה. בתחום דיני ניירות הערך, רשות ניירות הערך האמריקנית אימצה במרץ 2024 כללי גילוי בענייני אקלים, אך במרץ 2025 החליטה להפסיק להגן עליהם במסגרת ההתדיינות התלויה ועומדת. ראו: Securities and Exchange Commission, SEC Adopts Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors (Mar. 6, 2024); Securities and Exchange Commission, SEC Votes to End Defense of Climate Disclosure Rules (Mar. 27, 2025). בתחום דיני הנאמנות הפנסיוניים, הדין הפדרלי מתיר להביא בחשבון שיקולי ESG ככל שהם רלוונטיים לניתוח סיכון-תשואה, אך אינו מתיר להכפיף את עניינם של הנהנים למטרות שאינן קשורות למתן ההטבות לפי התוכנית. ראו: U.S. Department of Labor, Final Rule on Prudence and Loyalty in Selecting Plan Investments and Exercising Shareholder Rights (Nov. 22, 2022). ובתחום דיני התאגידים של דלאוור, דוקטרינת הפיקוח דורשת, למצער, מאמץ בתום לב להעמיד מערכת סבירה ברמת הדירקטוריון למידע, דיווח ופיקוח ביחס לסיכוני ציות מרכזיים. ראו: Marchand v. Barnhill, 212 A.3d 805, 821–24 (Del. 2019) מבלי למצות את הדין האמריקני, די במקורות אלה כדי להמחיש כי, לפי שעה, אין בו מסגרת שיטתית מקבילה לזו האירופית בכל הנוגע לשילוב שיקולי קיימות באסטרטגיה, בממשל, בניהול סיכונים ובהכרעות מוצריות.

[6] Muhammad Sani Khamisu & Ratna Achuta Paluri, Emerging trends of environmental, social and governance (ESG) disclosure research, Cleaner Production Letters 100079 (2024).

[7] Florian Berg, Julian F. Kölbel & Roberto Rigobon, Aggregate Confusion: The Divergence of ESG Ratings, 26 Review of Finance 1315–1344 (2022); Fushun Chen & Weilee Lim, Corporate sustainability performance: the role of ESG and green innovation — a bibliometric analysis, Journal of Global Responsibility (2025).

[8] מדיניות חדשנות טרנספורמטיבית (transformative STI) היא גישה במדיניות מדע, טכנולוגיה וחדשנות, המדגישה הכוונת חדשנות להתמודדות עם אתגרים חברתיים וסביבתיים רחבי היקף. ר׳ Johan Schot & W. Edward Steinmueller, Three Frames for Innovation Policy: R&D, Systems of Innovation and Transformative Change, 47 Research Policy 1554–1567 (2018). 

[9] חדשנות מוכוונת-משימה (mission oriented innovation) היא גישה שבמסגרתה מוגדר יעד ציבורי מובהק, והמדינה מקדמת את השגתו באמצעות שילוב של מימון, רגולציה, תיאום ותמריצים. ר׳ Mariana Mazzucato, Mission-Oriented Innovation Policies: Challenges and Opportunities, 27 Industrial and Corporate Change 803–815 (2018).

[10] מעברים סוציו-טכניים (socio-technical transitions) הם שינויים ארוכי טווח במערכות משולבות של טכנולוגיה, תשתיות, שווקים, רגולציה, ארגונים ודפוסי שימוש. לעניין המסגרת הרב-רובדית של נישות, משטרים ונוף סוציו-טכני, ראו Frank W. Geels, Technological Transitions as Evolutionary Reconfiguration Processes: A Multi-Level Perspective and a Case-Study, 31 Research Policy 1257, 1258–1261 (2002); לעניין מנגנוני נעילה והקושי במעברים לקיימות, ראו Frank W. Geels, Ontologies, Socio-technical Transitions (to Sustainability), and the Multi-Level Perspective, 39 Research Policy 495, 495–496 (2010).

[11] Miia Martinsuo, Lauri Vuorinen & Catherine P. Killen, Project Portfolio Formation as an Organizational Routine: Patterns of Actions in Implementing Innovation Strategy, 42 International Journal of Project Management 102592 (2024); Jack Stilgoe, Richard Owen & Phil Macnaghten, Developing a Framework for Responsible Innovation, 42 Research Policy 1568–1580 (2013).

[12] סקירת שער (gate review) היא נקודת החלטה מובנית במחזור חיי פרויקט או השקעה, שבה נבחנים התקדמות המהלך, שינויים, סיכונים ותנאים להמשך, ומתקבלת החלטה אם להתקדם, לעכב, לשנות או להפסיק את המהלך; ראו Ray W. Stratton, Project Gates: “Chutes and Ladders®” for Project Managers, Paper Presented at PMI® Global Congress 2003—EMEA, The Hague, South Holland, The Netherlands (Project Management Institute, 25.5.2003), תחת הכותרות “What are Gates?” ו־“Gate reviews accomplish two main goals”. מנגנוני פיקוח טכנולוגיים ברמת הדירקטוריון ובכלל זה ועדות טכנולוגיה או מודלים ייעודיים של מעורבות דירקטוריון, משמשים לבחינת אסטרטגיית הטכנולוגיה של החברה, השקעותיה ופרופיל הסיכונים שלה; ראו William Forrest, Sidney Li, Isabelle Tamburro & Steve Van Kuiken, How Effective Boards Approach Technology Governance  (McKinsey & Company, 15.9.2022) תחת הכותרות “The most common engagement model: The technology committee” ו- “Models for board engagement with technology”. הוצאות הון (capex)  הן הוצאות המיועדות לרכישה, הקמה או השבחה של נכסים מוחשיים ארוכי טווח, כגון רכוש, מפעל וציוד, המוחזקים לשימוש בפעילות העסקית וצפויים לשמש יותר מתקופה אחת; ראו IAS 16, Property, Plant and Equipment (IFRS Foundation), פס' 6. כיווני צמיחה הם מוקדי ההתפתחות האסטרטגיים של החברה, שלגביהם נושא הדירקטוריון באחריות להכוונה אסטרטגית ולפיקוח על ההנהלה; ראו Dan Byrne, What Is the Board’s Role Regarding Strategy? (The Corporate Governance Institute), תחת הכותרות “What is a board, and what are its responsibilities concerning business strategy formulation and execution?” ו־“The role of the board of directors in developing and implementing an organization’s strategy”; G20/OECD, Principles of Corporate Governance 40–42.

[13] ראו גם, עלי בוקשפן, שורו, הביטו וראו: קריאת השכמה לחובות גילוי ESG בקרב חברות מדווחות בישראל ולחשיבותן של תכניות הטמעה פנים-תאגידיות, בלוג ESG, אוניברסיטת רייכמן (24.9.2024).

[14] Regulation (EU) 2024/1781 of the European Parliament and of the Council of 13 June 2024 establishing a framework for the setting of ecodesign requirements for sustainable products, amending Directive (EU) 2020/1828 and Regulation (EU) 2023/1542 and repealing Directive 2009/125/EC, arts. 1(1), 2(6), 5(1)(a)–(p).