המהפכה השקטה בהקצאת אשראי עסקי לחברות עם חשיפה לסיכוני אקלים

מבוא: משבר האקלים והמרחב הפיננסי

העשור האחרון מאופיין בהתגברות משבר האקלים ובהבנה עמוקה יותר של השלכותיו על כלכלה גלובלית וסקטורים עסקיים מגוונים. אחת התוצאות הבולטות היא מעורבות הולכת וגוברת של הרגולטור העולמי בממשקי הבנקאות והפיננסים, תוך התמקדות באיתור וניהול סיכוני אקלים. בהתאם למגמה זו, פרסמה ועדת באזל לפיקוח על הבנקים (BCBS), ביוני 2022, מסמך עקרונות לניהול אפקטיבי ולפיקוח על סיכונים פיננסיים מהותיים הקשורים לאקלים, המבקש לשפר את ניהול הסיכונים של הבנקים ונוהלי הפיקוח בתחום זה.  

הוראת ניהול בנקאי תקין 345 – שינוי פרדיגמטי בניהול סיכוני אקלים

ביוני 2026 תיכנס לתוקף הוראת ניהול בנקאי תקין (נב"ת) 345, אשר תחייב את הבנקים להטמיע מנגנוני הערכה שיטתיים ומעמיקים לזיהוי סיכוני אקלים שאליהם חשופים לקוחות עסקיים של הבנק. הבחינה אינה מוגבלת לסיכוני אשראי בלבד; הבנקים נדרשים להרחיב את בחינת הסיכונים מעבר לניתוח המסורתי של הכנסות, מאזנים או שווי נכסים, ולשלב הערכה מקיפה של סיכונים גיאו־אקולוגיים, שינויים רגולטוריים צפויים בתחום האקלים ותחזיות אקלימיות עדכניות^[1] אשר עשויים להשפיע על יציבות הלקוח, נזילותו ויכולתו התפעולית, כחלק אינטגרלי מהערכת פרופיל הסיכון הכולל.

הוראה זו מהווה ציון דרך רגולטורי משמעותי במערכת הפיננסית הישראלית, ומבוססת על ההכרה בכך שסיכוני האקלים שאליהם חשוף הלקוח העסקי מהווים גם סיכון מהותי לבנק עצמו. בהתאם לכך נדרשים הבנקים להרחיב את בחינת הסיכונים מעבר לניתוח המסורתי של הכנסות, מאזנים או שווי נכסים, ולשלב הערכה של סיכונים גיאו־אקולוגיים, שינויים רגולטוריים תכופים ותחזיות אקלימיות עדכניות^[1].

הבנקים מחויבים מעתה להוביל תהליך מסודר, מבוסס נתונים וחשוף לביקורת שקופה, לבדיקת סיכוני האקלים הישירים והעקיפים אצל כל לקוח עסקי. תהליך זה יופעל באמצעות שאלוני אקלים, איסוף נתונים מהלקוחות, ניתוח תרחישים והטמעה של מודלים סטטיסטיים מתקדמים להערכה כמותית ואיכותית של חשיפה לאירועי קיצון סביבתיים, שינויים ברגולציה, וכן שיבושי שרשראות אספקה ומשברים פיזיים. כחלק מההיערכות המקדימה כבר החלו הבנקים בהפצת שאלוני מידע ללקוחותיהם בנושא סיכונים אקלימיים.

ולקוחות עסקיים נדרשים להתחיל להיערך כדי להימנע מקשיים בקבלת אשראי או מתנאי מימון פחות נוחים. רשומה זו תפרוט את השפעת ההוראה על המגזר העסקי ותעסוק בחשיבותה של היערכות מוקדמת, אשר תאפשר לא רק עמידה בדרישות, אלא עשויה גם להוות יתרון תחרותי משמעותי בשוק המשתנה. 

השלכות צפויות על הקצאות אשראי ומימון 

הוראת נב"ת 345 מחייבת את התאגידים הבנקאיים להכיר בסיכונים הפיננסיים הנובעים משינויי אקלים, ולבחון את מאפייניהם הייחודיים – לרבות ערוצי תמסורת פוטנציאליים, מורכבות ההשפעה על המשק והמגזר הפיננסי, ואי־הוודאות הטבועה בתהליכים אקלימיים.

בהתאם לכך, הבנקים יידרשו לבצע ניתוח מקיף של סיכוני אקלים כאשר הדגש הוא על ניהול סיכונים פיננסיים הנובעים מהשלכות שינויי האקלים. ההתייחסות אינה מוגבלת לסיכוני אשראי בלבד אלא מקיפה גם סיכוני שוק, נזילות, תפעול ועוד, כחלק אינטגרלי מהערכת פרופיל הסיכון הכולל. ההוראה מכתיבה כלים מתקדמים לניהול הוליסטי של סיכונים אלה, ובהם תרחישי קיצון, ניתוח הפסדים, וכן מנגנוני משילות ובקרה פנימית. מנגנונים אלה נועדו להבטיח שניהול סיכוני האקלים לא יתבצע ברמה נקודתית בלבד אלא יהפוך לחלק בלתי נפרד מתרבות הניהול הפיננסי, ובכך מסמנת הרפורמה שינוי מערכתי מהותי ולא רק דרישה טכנית נוספת. מודל ניהול הסיכונים החדש במערכת הבנקאית יוביל לשינוי משמעותי בהחלטות אשראי לחברות, לרבות: 

• קביעת מסגרות ותנאים דיפרנציאליים: הבנקים יתמחרו את האשראי בהתאם לרמת החשיפה הספציפית של כל לקוח לסיכוני אקלים. חברות שאינן ערוכות כראוי, או שמדיניות השקיפות שלהן לוקה, יידרשו להעמיד בטחונות מוגברים, יקבלו מסגרות אשראי מצומצמות, ואף עשויות להידחות לחלוטין.

• העדפת חברות עם מדיניות סביבתית מתקדמת: חברות המיישמות תהליכי ניהול אקלים מתקדמים, מציגות דיווחי קיימות סדורים ומפגינות יכולת להפחתת חשיפות, ייהנו מהטבות, תנאי אשראי מועדפים ויחסי אמון משופרים מול הבנקים.

• הגברת הפיקוח והדיווח: המודל החדש יוצר מנגנון בקרה רציף, הבוחן באופן שוטף את מדיניות, תהליכי העבודה ואופן הניהול של הלקוחות העסקיים, ולא רק בעת בחינת אירועי אשראי נקודתיים.

  
  

השלכות מעשיות על המגזר העסקי – חובות דיווח מוגברות אודות סיכוני אקלים 

המשמעות הפרקטית של ההוראה היא שחברות עסקיות, קטנות כגדולות, יידרשו לספק לבנקים מידע שיטתי אודות חשיפתן לסיכוני אקלים, הן חשיפות הכרוכות בפעילותן והן חשיפות חיצוניות אשר מקורן בשינויי אקלים, בשלושה ממדים עיקריים:

• סיכונים פיזיים הנובעים משינויי אקלים –תוצאה של אירועים נקודתיים קיצוניים ובלתי צפויים או של שינויים ארוכי טווח הדרגתיים ומתמשכים בדפוסי מזג אוויר. סיכונים אלה עלולים לגרום לנזקים פיננסיים ישירים לנכסי הארגון ולהשפיע בעקיפין על פעילותו, למשל דרך שיבושים בשרשרת האספקה. בנוסף, עקב שינויים בזמינות, באספקה ובאיכות המים; ביטחון תזונתי; ושינויים קיצוניים בטמפרטורה המשפיעים על אתרי הארגון, פעילותו, שרשרת האספקה, צרכי התחבורה ובטיחות העובדים. סיכונים אלו בין היתר כוללים: אירועי מזג אוויר קיצוניים (הצפות/שטפונות/סופות/שריפות); עליית מפלס מי הים והשפעתה על נכסים חופיים; חום קיצוני והשפעתו על תשתיות ויעילות תפעולית; שינויים בזמינות משאבי טבע ומים; פגיעה בנכסים פיזיים והשפעתה על ערכם הכלכלי. בינואר 2024, פירסם המשרד להגנת הסביבה אתר מפות סיכוני האקלים, הכולל מיפוי חלקי של אירועי קיצון אקלימיים בזמן הנוכחי. 

באיחוד האירופי החלו כבר משנת 2006 לבצע הערכת סיכוני אקלים באמצעות תכנית JRC PESETA, אשר מטרתה להבין את היקף והתפלגות הסיכונים האקלימיים באירופה ולבצע ניתוח מלמטה למעלה על ההשפעות הכלכליות של שינויי האקלים. התוצאות הראשונות של פרויקט JRC PESETA V (נכון לאוגוסט 2024) חושפות את ההשפעה פוטנציאלית של פגיעות אקלימיות פיזיות, בין היתר בתחומי התעסוקה התיירות ותשתיות תחבורה.  כך למשל, בעניין תחבורה, נקבע כי תנאי האקלים המשתנים מהווים סיכון לתשתיות תחבורה קיימות, פגיעה אשר תחייב עלויות תפעול ותחזוקה נוספות לתשתיות ב־27 המדינות החברות באיחוד האירופי, גידול לכ־4.8 מיליארד אירו (6.9% בהשוואה לערכים הנוכחיים).

• סיכוני מעבר רגולטוריים -  שינויים רגולטוריים הנובעים משינויי אקלים כגון רגולציית פחמן, חובות דיווח מוגברות בנוגע למידע אקלימי, חובות אופרטיביות לניהול סיכוני אקלים ותקני בנייה ירוקה מחייבים. כפועל יוצא ניתן לראות בשנים האחרונות מגמת עלייה בהפנמה לקיומם של סיכונים סביבתיים ואירועי אקלים וכפועל יוצא התפתחות מואצת של דרישות רגולטוריות לאומיות. האיחוד האירופי מהווה סמן ימני במגמה זו. לדוגמה, בנובמבר 2019 אושרה דירקטיבה המחייבת גופים פיננסיים לדווח על  מדיניותם בנוגע לסיכוני סביבה ואקלים (Regulation (EU) 2019/2088). לדירקטיבה  זו קדמה דירקטיבת ה־NFRD אשר החילה על חברות גדולות חובות דיווח של מידע לא פיננסי לרבות מידע אודות סיכוני אקלים (NFRD). בשנת 2022, מועצת האיחוד והפרלמנט האירופי אישרו דרקטיבה חדשה העוסקת בחובת דיווח בנושאי קיימות (CSRD) המרחיבה משמעותית את חובת הדיווח גם לחברות קטנות ובינוניות ולחברות זרות, בהתאם למבחני מחזור הכנסות ו/או מספר עובדים. האיחוד האירופי ייצר מנגנון להתאמת גבולות הפחמן (CBAM), החל משנת 2023, המטיל מס על מוצרים שמיובאים אליו ממדינות מחוץ לאיחוד, בהתאם לכמות פליטות גזי החממה שנגרמו בתהליך ייצורם. כאשר המטרה היא למנוע מצב שבו יצרנים מעבירים ייצור למדינות עם רגולציה סביבתית פחות מחמירה. רגולציה זו משליכה ישירות על יצואנים ישראליים.

• רגולציה מואצת בישראל; חיבור בין השווקים - בשנים האחרונות הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון ורשות ניירות ערך בישראל החלו להטמיע עקרונות של גילוי ואינטגרציה של סיכוני אקלים, לצד הצטרפות ישראל ליוזמות בינלאומיות (כגון הצטרפות בנק ישראל ל NGFS בשנת 2020). כך למשל, כבר בספטמבר 2024, בדוח אשר הוציאה הרשות לניירות ערך לעניין ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים, אשר קבוע אמות מידע מחמירות לדיווחי סביבה ואקלים במסגרת הדוחות התקופתיים. בנוסף, החל מינואר 2025 נכנס לתוקפו 'מס בלו' – מס פחמן בהתאם להחלטת ממשלה 1261 בנושא "תמחור פליטות מזהמים מקומיים וגזי חממה וביטול החלטת ממשלה", והוחלט על הטלת מס פחמן שמקורו בדלקים פוסיליים. 

ענפים עם חשיפה מוגברת לסיכוני אקלים

לא כל התאגידים חשופים לסיכוני אקלים באותה מידה. ההוראה צפויה להשפיע ביתר שאת על ענפים מרכזיים, בהם ניהול האקלים הפך לחיוני להישרדות הכלכלית:

• חקלאות: מושפעת במיוחד מתופעות קיצון – בצורת, שיטפונות, שינויים בעונות הצמיחה, פגיעה בזמינות המים והקרקע, ירידת יבולים ושחיקה בפוטנציאל ההכנסה.

• תעשיות עתירות אנרגיה ומשאבים: דוגמת דלקים,  פלדה, בטון, מחצבות וכימיקלים, כפופות ישירות לדרישות מחמירות של הפחתת פליטות, היטלי פחמן ורגולציה סביבתית מתקדמת המשפיעה על ייצוא, תמחור וגיוס הון.

• נדל"ן ותשתיות: חשיפה לנזקים גאוגרפיים – הצפות, עליית מפלס הים, עומסי חום קיצוניים וכו.

• חברות לוגיסטיקה ותחבורה:  מושפעות משרשראות אספקה פגיעות ואירועים משבשים, כולל במקביל, כל עסק המייצא לשוקי אירופה או חשוף לרגולציה בינלאומית נדרש לשקיפות גבוהה, תיעוד ועמידה בסטנדרטים מחמירים.

מי שלא יתאקלם – ייבלם  

בעוד שמועד הכניסה לתוקף של ההוראה נקבע ליוני 2026, כבר בעיתוי זה, וכחלק מההיערכות של הבנקים לקראת מועד היישום, חברות מסקטורים שונים נדרשות לספק לבנקים מידע אקלימי במסגרת שאלוני אקלים, זאת לצד דרישות לקבלת מידע אקלימי מצד משקיעים ולקוחות בינלאומיים. בכך נוצר מצב שבו עיתוי ההיערכות הופך קריטי. חברות שיקדימו לבצע מיפוי סיכונים, יגבשו מדיניות ניהול ותוכניות הפחתת פליטות, ויבנו דוחות קיימות עדכניים – ייהנו מיחס מועדף בהליכי גיוס אשראי, בתמחור ובנגישות לשווקים.  עסקים שיתמהמהו  יחלשו; נגישותם לאשראי תפגע, בכושר המיקוח בשוק ההון יקטן והם יהפכו לפחות אטרקטיביים לשותפים אסטרטגיים ומשקיעים מוסדיים, בארץ ובעולם. ההתפתחות המואצת בתחום הרגולציה האקלימית מחייבת הסתגלות מהירה הכוללת הערכה של סיכוני סביבה ואקלים והטמעה של מנגנוני ניהול ולא להמתין לדרישה פורמלית מהבנק.

ישנן מספר פעולות אופרטיביות שנדרשות להיערכות החברה העסקית: 

• כימות מקצועי של ההשפעות הפיננסיות שנגזרות מסיכונים סביבתיים.

• גיבוש מסמכי גילוי ובקרה תקופתית למגוון מחזיקי עניין, לרבות משקיעים, לקוחות אשראי, רגולטורים וציבור רחב, בהתאם לתקני דיווח מותאמים.

• אימוץ תכניות פעולה ייעודיות להפחתת חשיפות אקלימיות וסביבתיות, הכוללות יעדים מדידים, לוחות זמנים ברורים, תקציבים ייעודיים, אחריות ביצועית מוגדרת ומדדי ביצוע (KPIs) מוגדרים לניטור התקדמות.

• קביעת מסגרות עבודה והטמעת אמצעי בקרה והגנה מגוונים, במטרה לשפר את פרופיל הסיכון האקלימי והסביבתי ולהגביר את העמידות הארגונית (resilience) בפני סיכוני אקלים.

• שילוב שיקולי אקלים וסביבה בתהליכי קבלת החלטות אסטרטגיות ותפעוליות, לרבות תכנון עסקי ארוך טווח, השקעות הוניות, פיתוח מוצרים ושירותים, בחירת ספקים וניהול שרשרת אספקה.

• פיתוח מנגנוני דיווח פנימיים וחיצוניים אפקטיביים, המאפשרים שקיפות ומעקב אחר ביצועים סביבתיים ואקלימיים, כולל מערכות מידע לאיסוף, ניתוח והצגת נתונים רלוונטיים.

• הקמת מערך הכשרה והדרכה לדירקטוריון, הנהלה בכירה ועובדים רלוונטיים בנושאי סיכוני אקלים וסביבה, להבטחת מודעות, ידע ויכולת פעולה אפקטיבית בכל רמות הארגון.

לסיום, הוראת נב"ת 345 אינה עומדת בחלל ריק, אלא מהווה נדבך משמעותי במערך רגולטורי גלובלי מתפתח בתחום ניהול סיכוני אקלים. היא משתלבת במכלול רחב של מהלכים רגולטוריים וחקיקתיים המתרחשים ברחבי העולם בדגש על האיחוד האירופאי, כגון מיסי פחמן, הטקסונומיה האירופית, חוקי אקלים לאומיים, ודרישות אופרטיביות לניהול סיכוני סביבה. מגמה זו משקפת הבנה עמוקה של הרגולטורים הפיננסיים כי נדרשת פעולה מערכתית ומקיפה להטמעת שיקולי אקלים בליבת הניהול של תאגידים עסקיים. 

חברות שישכילו להבין את עומק השינוי ויפעלו בהתאם, לא רק יצליחו לעמוד בדרישות הרגולטוריות המתפתחות, אלא גם יזכו ביתרון תחרותי משמעותי במרחב עסקי שבו שיקולי אקלים וסביבה הופכים לחלק בלתי נפרד מהאסטרטגיה העסקית והפיננסית.

---

עו"ד מירב טביב שותפה וראש מחלקת איכות סביבה וקיימות במשרד פישר בכר (FBC) גב' נירית נוריאני, מתמחה במחלקת איכות סביבה וקיימות – FBC  ,L.L.B, M.A   בממשל, אוניברסיטת רייכמן.