רגולציית ה-EU Sustainability Omnibus | חלק א׳

בשבוע שעבר, ב-12 במרץ 2026, נערך הוובינר ״The EU Sustainability Omnibus״, אירוע משותף למינהל סחר חוץ במשרד הכלכלה והתעשייה, מכון היצוא ומרכז אריסון ל-ESG באוניברסיטת רייכמן. האירוע הוקדש לניתוח המשמעויות של עדכוני החקיקה האירופיים. הדיונים בוובינר משקפים מעבר מבני בעולם התאגידי: מעידן של "אחריות חברתית" (CSR) וולונטרית, לעידן של ניהול סיכוני ESG וציות משפטי (Compliance).

במוקד הדיון עמדה ה-EU Sustainability Omnibus – יוזמת חקיקה מקיפה של האיחוד האירופי שנועדה לייעל ולפשט את חובות הדיווח והבדיקה המוטלות על תאגידים. מדובר בחבילת עדכונים משמעותיים לדירקטיבות הליבה (CSRD, CSDDD) השואפת לאזן בין היעדים השאפתניים של ה-European Green Deal, לבין היכולת המעשית של המגזר העסקי ליישם דרישות אקלימיות אלו מבלי לפגוע בתחרותיות שלו.

הרשומה שלפניכם פותחת סדרה בת שתי רשומות, המסכמות את התובנות המרכזיות שעלו בוובינר. ברשומה זו נתמקד בדבריהם של סוון גנטנר וד"ר רות דגן, המציעים מבט עדכני על ההתפתחויות הרגולטוריות והמשמעויות עבור חברות הפועלות מול השוק האירופי. בשבוע הבא נפרסם רשומה משלימה, שתתמקד בניתוח של פרופ' רועי שפירא, ותעמיק בהשלכות המשפטיות והניהוליות עבור הדרג הבכיר בישראל.

מבט מבריסל: סוון גנטנר (Sven Gentner) – ראש יחידת דיווח תאגידי ותקינה ב‑DG FISMA, נציבות האיחוד האירופי

הרקע: למה האיחוד האירופי זקוק לרגולציה מקיפה בתחום הקיימות

כבסיס לדיון, פתח גנטנר את דבריו בשאלה היסודית: ״מדוע נדרשת מסגרת למימון בר-קיימא?״. כדי לענות על כך, ראשית, יש להבין את מהות המושג: מימון בר-קיימא נועד להבטיח שהון ממשקיעים ומבנקים ינותב  לפרויקטים המקדמים יעדים סביבתיים וחברתיים, במקום להתמקד אך ורק בהשאת רווח מהיר. לשם מימוש חזון זה, האיחוד האירופי לא הסתפק ביוזמה רגולטורית מבודדת, אלא פעל לבניית "אקו-סיסטם" שלם שנועד לייצר שפה משותפת בין התאגידים לשווקים הפיננסיים. הצורך בהקמת מסגרת זו נובע מהתחייבויותיו השאפתניות של האיחוד, כחלק מה-Green Deal: הפחתה של 55% בפליטת גזי חממה עד שנת 2030, הגעה לניטרליות אקלימית עד שנת 2050, וכן יעדים נוספים.

השגת יעדים אלו דורשת השקעות עתק, המוערכות בכ-600 מיליארד אירו בשנה. אולם, סכומים אלו אינם יכולים להגיע מהמגזר הציבורי לבדו, ועל כן קם הצורך האסטרטגי לרתום את המגזר הפרטי להזרמת הון לפרויקטים מקיימים. לשם כך נדרשת שקיפות מוחלטת: מידע אמין, בר-השוואה ומבוקר, המאפשר לשווקים לתמחר סיכונים והזדמנויות כראוי ולמלא את תפקידם בהקצאת האשראי.

שקיפות ותשתית הדיווח: CSRD ו-ESRS

לאחר הנחת התשתית הרעיונית, עבר גנטנר לפרט את הכלים המעשיים שבאמצעותם מיישם האיחוד את חזון השקיפות. לשם כך, האיחוד הציג מסגרת מקיפה הכוללת את ה-CSRD (דירקטיבת הדיווח) ותקני ה-ESRS (תקני הדיווח), המגדירים את שפת הדיווח החדשה של המגזר העסקי. עקרון הליבה של הדיווח הוא עקרון "המהותיות הכפולה המלאה" (Full Double Materiality). על פי עקרון זה, חברות אינן יכולות להסתפק עוד בדיווח על סיכוני קיימות המשפיעים עליהן (סיכונים פיננסיים), אלא מחויבות לדווח גם על השפעתן על הסביבה והחברה – החל מפליטות פחמן ומגוון ביולוגי ועד לניהול מים, פסולת וסוגיות ממשל תאגידי.

יוזמת ה-Omnibus: הקלת הנטל והתאמה למציאות הכלכלית

חלק מרכזי בדבריו של גנטנר הוקדש ליוזמת ה-Omnibus מפברואר 2025 – נושא הוובינר. היוזמה נולדה מהצורך להתאים את הרגולציה למציאות המשתנה מאז אישור ה-CSRD בשנת 2022: התמורות במצב הכלכלי והגיאופוליטי, לצד ההכרה בעלויות הציות הגבוהות שהושתו על החברות, הצריכו תגובה רגולטורית מהירה שתשמור על התחרותיות של האיחוד האירופי.

מהלך זה נשען על שלוש מטרות אסטרטגיות:

1.     הפחתת הנטל (Reduce burden): הקלת הבירוקרטיה והעלויות המוטלות על המגזר העסקי.

2.    נאמנות ליעדים (Stay true to objectives): ייעול התהליכים מבלי לסגת מהמחויבות ליעדי הקיימות וה-Green Deal.

3.     פעולה מהירה (Act fast): על מנת להבטיח ודאות ויציבות בקרב החברות אחרי שנים רבות של הסתגלות למסגרת חדשה.

השינויים המרכזיים ב-Omnibus משרטטים מחדש את גבולות הדיווח:

1.     צמצום היקף התחולה (Change of scope): רף הדיווח הועלה ל-1,000 עובדים ומחזור מכירות של מעל 450 מיליון אירו. מהלך זה הוציא כ-85% מהחברות ממעגל הדיווח הישיר, והשאיר כ-6,000 חברות ענק בלבד תחת חובת ה-CSRD.

2.     "תקרת שרשרת ערך" (Value Chain Cap): נקבע תקן המגביל את היקף המידע שחברות הענק יכולות לדרוש מהספקים הקטנים והבינוניים שלהן. הדבר נבע מתלונות רבות של חברות קטנות, שדיווחו על עומס דרישות הדיווח ולכן מטרת התקן למנוע הטלת דרישות מחמירות על חברות קטנות שאינן ערוכות לכך.

3.     עדכון תקני ה-ESRS: בחינה מחדש וצמצום של "נקודות הנתונים" (Data points) הנדרשות בדיווח, במטרה להפוך אותו לממוקד ואפקטיבי יותר.

4.     שינויים מהותיים ב-CSDDD (דירקטיבת בדיקת הנאותות): ה-Omnibus החיל הקלות משמעותיות גם על חובת בדיקת הנאותות בשרשרת האספקה. התחולה הוגבלה לחברות ענק בלבד (מעל 5,000 עובדים ומחזור של 1.5 מיליארד אירו), לוחות הזמנים ליישום נדחו לאמצע שנת 2029, ובוטלה הדרישה להצגת תוכנית מעבר אקלימית (Climate transition plan), כפי שהיה נדרש קודם.

חברות מחוץ לאיחוד האירופי: תחולת ה- Omnibus על חברות זרות

סוגיה חשובה לסקטור הישראלי אשר לה גנטנר נותן מענה, היא הכללים החלים על חברות שאינן מהאיחוד (Non-EU). חברות זרות ייכללו תחת תכולת ה-CSRD אם מחזור המכירות שלהן באיחוד עולה על 450 מיליון אירו ויש להן נוכחות פיזית משמעותית (חברת בת או סניף מעל 200 מיליון אירו). בניגוד לחברות אירופיות, חברות חוץ-אירופיות יידרשו לדווח על השפעה בלבד, ללא חובת דיווח על סיכונים פיננסיים. ההיגיון הוא שהדיווח מיועד לבעלי עניין מקומיים (לקוחות, ארגוני חברה אזרחית וצדדים שלישיים) המעוניינים להבין את טביעת הרגל של החברה, ולאו דווקא למשקיעים.

ציר הזמן ליישום: מתי זה קורה בפועל?

עד אמצע שנת 2026, תושלם הטמעת ה-Omnibus בחוקים הלאומיים של מדינות האיחוד ויושלמו עדכוני תקני ה-ESRS. בנקודת זמן זו, "כללי המשחק" החדשים יהיו מעוגנים בחוק. בשנת 2027 צפויים להתפרסם התקנים המיוחדים עבור חברות מחוץ לאיחוד (Non-EU) - נדבך קריטי עבור חברות ישראליות, לצד תקני הבטחת המידע שיגדירו את סטנדרט הדיווח. שנת 2028 תהווה את נקודת ציון מרכזית שכן זוהי שנת הכספים הראשונה שבה חברות מחוץ לאיחוד העומדות בתנאי הסף יידרשו לדווח בפועל על ביצועיהן.

הדואליות בין ההחמרה של האיחוד האירופי לבין "רוחות נגד" פוליטיות בארה"ב: ד"ר רות דגן – מרכז אריסון ל-ESG / משרד עורכי הדין הרצוג

כבסיס להתפתחויות האחרונות בתחום הקיימות וה-ESG, הציגה ד"ר רות דגן תמונת מצב מורכבת ודינמית של הרגולציה הגלובלית. דבריה ממחישים כי חברות, ובפרט חברות ישראליות, פועלות כיום בתוך סביבה רגולטורית רבת מתחים, המאופיינת במגמות סותרות אך גם בהזדמנויות משמעותיות.

בין החמרה אירופית לרוחות נגד אמריקאיות

ד"ר דגן הצביעה על דואליות בולטת: מחד גיסא, האיחוד האירופי ממשיך לקדם רגולציה מחמירה ושאפתנית, לרבות הפחתת 90% מפליטות גזי החממה עד 2040. נוסף על כך, ניתנו תמריצים לחברות שפועלות בתחומים הרלוונטיים אך לדברי ד"ר דגן תמריצים אלו מופנים לחברות מבוססות באיחוד האירופי ולחברות שיש להן אחיזה ממשית ומשמעותית בתוך האיחוד האירופי. גם לאחר ריכוך מסוים, ודילול בהיקף הרגולציה שהתרחש במסגרת חבילת ה-Omnibus, הסטנדרטים נותרו גבוהים והתחולה רחבה. מאידך, בארצות הברית ניכרת מגמה הפוכה, התנגדות פוליטית משמעותית ל-ESG, עד כדי אזהרות רגולטוריות והליכים משפטיים נגד חברות ומשקיעים הפועלים בהתאם לעקרונות אלו. כתוצאה מכך נוצרת מתיחות רגולטורית בין האיחוד האירופי לארה"ב, היוצרת אתגר אסטרטגי לחברות בינלאומיות.

אחת התובנות העולות מדבריה, היא קיומה של תבנית K-Shape, לפיה חברות מובילות ממשיכות להעמיק את פעילותן בדקרבוניזציה ודיווח, במקביל לכך, מתרחשת נסיגה רגולטורית חלקית (במסגרת ה-Omnibus). המשמעות היא שדווקא בתקופה של ריכוך רגולטורי, השוק עצמו ממשיך לדחוף קדימה. לדוגמה, בקליפורניה יש שני חוקים שמתייחסים לדיווח על אקלים, גם השפעות וגם סיכונים, ושניהם נמצאים בביקורת שיפוטית. אך עדיין, קליפורניה מחזיקה את החזית בנושאי אקלים בתוך ארה"ב ומובילה את הדרך. בנוסף בניו יורק ניתן לראות הצעת חוק שמתייחסת גם היא לדיווח על נתונים תאגידיים הקשורים לאקלים. דוגמאות אלו נוגדות את ההתנגדות המשמעותית שיש ברמה הפדרלית בארה"ב, נגד רגולציית הקיימות של האיחוד האירופי ו-ESG.

תחולה חוץ-טריטוריאלית והשפעה על חברות ישראליות

אחת הנקודות המרכזיות היא ההשפעה של רגולציית האיחוד האירופי מעבר לגבולותיו. לדבריה, חברות ישראליות עשויות להיות כפופות לרגולציה האירופית בשתי דרכים:

1.     תחולה ישירה – במקרים מסוימים דרך חקיקת CSRD.

2.     תחולה עקיפה – דרך השתלבות בשרשראות אספקה אירופיות. כלומר, גם חברות שאינן פועלות ישירות באירופה עשויות להידרש לעמוד בסטנדרטים אירופיים.

כך בדרך ישירה ועקיפה, מתקיימת הלכה למעשה תופעת "אפקט בריסל" (Brussels Effect). תופעה זו משקפת את היכולת של האיחוד האירופי להשפיע על רגולציה גלובלית. לדוגמא, רגולציית REACH בתחום הכימיקלים, מגנוני תמחור פחמן המתפשטים ברחבי העולם והתרחבות השימוש בטקסונומיות ירוקות. בכך, גם כאשר רגולציה אינה מחייבת מחוץ לאירופה, היא הופכת בפועל לסטנדרט גלובלי, לעיתים על בסיס וולונטרי.

המגמות הסותרות

1.     אנטי-גרינוושינג והשלכות משפטיות וכלכליות: גם בהיעדר רגולציה אחידה, ד"ר דגן הדגישה כי אכיפה בתחום הגרינוושינג כבר מתרחשת בפועל. ניתן לראות זאת בחוקי הגנת הצרכן מחמירים במדינות כמו גרמניה וקנדה, פסיקות נגד תאגידים כגון Apple ו-Total Energies, ולבסוף גם דרישה לדיוק מוחלט בהצהרות ESG. ההשלכות של גרינוושינג אינן רק משפטיות, ניתן לראות זאת על ידי נתוני הבנק במרכזי האירופי שמראים כי חברות הנתבעות בתחומי הגרינוושינג משלמות ריבית גבוהה יותר על הלוואות.

2.     כוחות השוק: לצד הרגולציה, כוחות השוק עצמם מהווים מנוע מרכזי, חברות כמו Amazon ו-Microsoft ממשיכות לדרוש מהספקים שלהן, דיווחי ESG ודקרבוניזציה בפועל. דרישות אלו אינן תלויות ברגולציה, והן ממשיכות גם לנוכח ההתנגדות הפדרלית בארה"ב או לחקיקת ה-Omnibus.

3.     מימון בר-קיימא: בתחום המימון המגמה היא ברורה, למרות עלייה מסוימת במימון דלקים פוסיליים, יש גידול משמעותי ואף מתמשך במימון בר-קיימא. המוסדות הפיננסיים הגדולים מאותתים כי מחויבותם לתחום אינה נחלשת, אלא להפך.

לסיכום, העידן החדש של ה-ESG

ד"ר דגן הוסיפה כי לפי סקר עדכני של חברת הייעוץ Osapiens,י86%-90% מהחברות באיחוד האירופי מתכוונות להמשיך בפעילויות הקיימות שלהן, ללא קשר לריכוך הרגולטורי של ה-Omnibus. כלומר גם אם החובה המשפטית מצטמצמת, הנורמה העסקית נותרת בעינה.

חברות, ובפרט חברות ישראליות, נדרשות להבין את הפער בין רגולציה אירופית לאמריקאית, להתאים את פעילותן באופן פרטני לכל שוק ולבסוף, לראות ב-ESG לא רק חובה אלא גם יתרון תחרותי. בסופו של דבר, המערכת הגלובלית אמנם סותרת, אך כיוון התנועה ברור, קיימות ו-ESG ממשיכים להיות שפה עסקית מרכזית, גם כאשר הרגולציה עצמה משתנה.

---

שקד נמדר טוויל, מתמחה בצוות הבלוג במרכז אריסון ל-ESG, וסטודנטית למשפטים וממשל באוניברסיטת רייכמן.

הגר זוארץ, מתמחה בצוות הבלוג במרכז אריסון ל-ESG, וסטודנטית למשפטים ומנהל עסקים באוניברסיטת רייכמן.